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　　每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 楊 夏

　　1月9日晚間，博遷博遷新材（SH605376，新材股價(jià)28.2元，擬投市值73.77億元）回復(fù)了上交所監(jiān)管工作函，資實(shí)具體涉及公司擬收購滬創(chuàng)醫(yī)療科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱滬創(chuàng)醫(yī)療）9.1463%股份相關(guān)事宜。控人

　　公告顯示，參股博遷新材主營(yíng)電子專用金屬粉末材料，損企滬創(chuàng)醫(yī)療主營(yíng)醫(yī)用鎂合金植入醫(yī)療器械，博遷雙方所處行業(yè)不同，新材且標(biāo)的擬投公司暫無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。資實(shí)同時(shí)，控人本次交易系與公司實(shí)際控制人王利平等關(guān)聯(lián)方共同投資，參股因此上交所對(duì)該交易的損企必要性和合理性提出了疑問。

　　對(duì)此，博遷博遷新材回復(fù)稱，標(biāo)的公司具有良好的發(fā)展前景，本次投資性質(zhì)為財(cái)務(wù)投資，參股后雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應(yīng)用的可能性，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　標(biāo)的主要產(chǎn)品尚未上市

　　公告顯示，滬創(chuàng)醫(yī)療“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”項(xiàng)目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項(xiàng)目已進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，并預(yù)計(jì)作為標(biāo)的公司后續(xù)主要產(chǎn)品。上述產(chǎn)品主要面向骨科、神經(jīng)外科等科室，主要應(yīng)用于顱骨缺損的修補(bǔ)、重建與固定，以及骨創(chuàng)傷修復(fù)等醫(yī)療環(huán)節(jié)。

　　對(duì)于上述兩項(xiàng)產(chǎn)品的潛在市場(chǎng)空間，博遷新材根據(jù)券商研報(bào)披露的2023年創(chuàng)傷骨科市場(chǎng)數(shù)據(jù)等進(jìn)行分析，預(yù)計(jì)2023年標(biāo)的公司的可降解涂層鎂金屬接骨螺釘產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模約為4.59億元~7.65億元。根據(jù)南方所的數(shù)據(jù)，我國(guó)顱頜骨修補(bǔ)固定產(chǎn)品2023年市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到17.5億元。

　　但需要注意的是，目前，滬創(chuàng)醫(yī)療核心產(chǎn)品處于商業(yè)化起步階段，暫無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，2023年、2024年1~9月營(yíng)業(yè)收入分別為314.73萬元、0.44萬元，凈利潤(rùn)分別虧損2805.63萬元、1650.68萬元。

　　對(duì)于上述項(xiàng)目的進(jìn)展和盈利預(yù)期，博遷新材表示，目前標(biāo)的公司已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫(yī)療器械產(chǎn)品量產(chǎn)的能力，預(yù)計(jì)能夠在2026年取得注冊(cè)批件、2027年實(shí)現(xiàn)銷售。

　　結(jié)合其業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲(chǔ)備，博遷新材初步預(yù)計(jì)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷售并產(chǎn)生盈利，但考慮到產(chǎn)品注冊(cè)審批及相關(guān)政策方面的不確定性，存在無法取得醫(yī)療器械注冊(cè)批件的可能，以及后續(xù)完成注冊(cè)并上市后，亦存在被納入醫(yī)用耗材集中采購的可能，因此標(biāo)的公司主要產(chǎn)品預(yù)計(jì)產(chǎn)生盈利的時(shí)點(diǎn)存在一定的不確定性。

　　估值較凈資產(chǎn)大幅增值

　　目前，王利平持有滬創(chuàng)醫(yī)療3.8721%的股權(quán)并擔(dān)任董事，而公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東沈欽碩，系滬創(chuàng)醫(yī)療法定代表人，且是滬創(chuàng)醫(yī)療第一大股東的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　博遷新材擬以7500萬元現(xiàn)金受讓9.1463%滬創(chuàng)醫(yī)療股份，交易對(duì)手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資完成后單一主體持股比例排名第三。同時(shí)，公司與王利平作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例將達(dá)到13.0185%。

　　截至2024年9月30日，標(biāo)的公司全部權(quán)益最終估值為8.20億元，賬面凈資產(chǎn)僅為9163.97萬元，增值率較高。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，本次交易中，標(biāo)的公司估值較賬面凈資產(chǎn)增值約800%。

　　對(duì)于此次交易價(jià)格的公允性，博遷新材稱，從歷史增資情況來看，滬創(chuàng)醫(yī)療的估值隨著其發(fā)展和市場(chǎng)認(rèn)可度的提高而增長(zhǎng)，其最近一次增資在2023年7月，對(duì)應(yīng)投后估值8.93億元。根據(jù)融資對(duì)價(jià)以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展特性，本次交易估值應(yīng)不低于上次融資投后估值。但基于謹(jǐn)慎性考慮，結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況當(dāng)前產(chǎn)品仍未上市、未進(jìn)行規(guī)模化推廣以及前次融資后的企業(yè)發(fā)展進(jìn)程及不確定性因素，雙方協(xié)商確定估值為8.20億元。

　　在博遷新材董事會(huì)會(huì)議對(duì)上述收購議案進(jìn)行表決時(shí)，公司6名非獨(dú)立董事中有5人回避，主要系王利平需回避表決，根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議，江益龍等4名董事在董事會(huì)審議事項(xiàng)中需與王利平作出完全一致的意思表示，亦回避表決。

　　獨(dú)立董事對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見稱，本次交易的交易定價(jià)基于標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告及市場(chǎng)公允價(jià)值，定價(jià)合理，符合市場(chǎng)定價(jià)原則。